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汉鼎宇佑紧急调整“控制权交易架构”疑云 80后创业明星离场

2019-11-09 02:01栏目:创业

原标题:汉鼎宇佑紧急调整“控制权交易架构”疑云 80后创业明星离场 遗留问题释放多重趋势信号

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  一个耐人寻味的细节是,吴艳方面指出,业绩承诺的前提是平潭创投不干预上市公司正常经营,且业绩承诺期间总经理由吴艳方面指定,并保证管理层至少三年稳定。

  11月7日深夜,汉鼎宇佑(300300.SZ)发布一则《拟变更控股股东、实际控制人的方案调整》公告

  这份公告,戏剧性地推翻了一天前的股权转让计划。

  原本11月6日晚间公告的要点是,汉鼎宇佑控股股东、实控人吴艳出让15%上市公司股份、10%股份对应表决权,不可撤销地放弃另外5.34%股份对应的表决权,合计作价10.5亿元,将汉鼎宇佑控制权让渡给平潭创新股权投资合伙企业(有限合伙下称“平潭创投”)。

  而短短一个交易日,新的方案中,吴艳却收回了部分委托表决权的计划,并一并放弃剩余15.34%股份对应的表决权。

  “应该是在报方案时遇到了压力”,北京一位投行人士受访时分析认为,这一项调整看似“无关痛痒”,投行机构实际上调整了“惯用的交易架构”。

  在A股频繁出现实际控制人“套现离场”的背景下,监管对于交易架构搭建中“规避要约收购”的情形,是否会有新的监管举措出炉,变得极为敏感和耐人寻味。

  而汉鼎宇佑作为“80后创业明星”王冠加持的公司,背后则有更多的故事耐人寻味。

  11月8日,21世纪经济报道记者就此致电汉鼎宇佑相关负责人,其表示,“股权转让的进展情况,会进一步公告披露”,同时也坦言,调整方案“主要是交易所方面的要求”。

  交易架构调整内情

  市场关注的焦点,从“规避壳”到“规避要约收购”,背后实则是整个资本市场风向的大逆转。

  往昔,“规避借壳”热时,资产端证券化冲动巨大,“壳”价格一路走高,新富豪雨后春笋般出现;而“规避要约收购”走俏,则更多是上市公司大股东“彻底离场”的唏嘘。

  汉鼎宇佑的方案调整,令市场聚焦于这一案例的交易架构。

  就在11月6日晚间,汉鼎宇佑公告称,控股股东、实控人吴艳拟以现金10.5亿元出让15%股份给平潭创投,同时,吴艳还计划将另外10%股份对应表决权委托给平潭创投的一致行动人平潭综合实验区金融控股集团有限公司(“平潭金控”),同时无条件且不可撤销地放弃另外5.34%股份对应的表决权。

  与此同时,吴艳的一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司(下称“宇佑集团”)也将所持2.25%股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。

  此番操作后,平潭创投及其一致行动人手握25%表决权,晋升为控股股东,上市公司实控人也变更为福建省平潭综合实验区国有资产管理局。

  然而,7日深夜,吴艳却收回了“部分委托表决权,部分放弃表决权”的计划,并彻底放弃剩余15.34%股份对应的表决权。

  而吴艳的一致行动人宇佑集团,也将放弃其所持全部股份数量(7.24%)对应的表决权。

  尽管方案调整,不过汉鼎宇佑实控人将变更的事实不变,平潭综合实验区国有资产管理局将成为上市公司新任掌门人。

  汉鼎宇佑大股东“全身而退”背后,究竟有何内情呢?

  11月8日,植德律师事务所赵奕翔律师向21世纪经济报道记者分析指出,“上市公司控股股东目前的持股比例为30.34%,原交易方案拟采取的是出让15%的股份,外加10%的表决权委托和5.34%的表决权放弃。可能交易所觉得在这种交易方案下,受让方存在规避要约收购的情形,所以后续交易各方把交易方案调整成原控股股东放弃持有的剩余上市公司股份对应的表决权。”

  他指出,“在类似股权转让的案例中,交易所一般会比较关注规避要约收购的情况,如果有时候不认可,交易双方就得修改交易方案”。

  此外,北京某大型律师事务所一位不愿具名的律师也告诉21世纪经济报道记者,“不排除监管方面的要求”。